镜头闪回。战国接近尾声，最后一个猛人出场。
此人名叫李牧，与白起、廉颇、王翦并肩齐名。
李牧，赵国嬴姓皇族，柏仁人氏，长期驻守代郡，防备匈奴。如此数年，虽无赫赫战功，但赵国人马物资，并无损失。
匈奴人却认为李牧胆小，不像一个将军。就连赵国守边官兵，也认为主将胆小怯战。
赵王遣使责备，李牧依然如故，亦不作解释。赵王发怒，由是将其召回，派别将领兵。
此后一年有余，匈奴每来侵犯，赵将就出兵交战。却又屡次失利，将士损亡很极多，边境之民亦无法耕田放牧。
幸好赵王并不糊涂，没用别人在耳边呼唤，就自己醒来了。赵王意识到自己是听信了别人谄言，犯了一个很大的错误，只好主动认错，再请李牧出任边关大将。
李牧闭门不出，坚持托病固辞。赵王一再派出使节，强命李牧出任边将。
李牧：大王定要用我，臣依然还似前番闭关不出，王若应允，臣才敢奉命。
赵王：全依卿之所为。只要匈奴打不进来，便是大功。
于是连连答应其请求，并亲奉王符，许以便宜行事之权。
李牧来到边境，一切按照旧章而为。
匈奴此后数年又都一无所获，但始终认为李牧胆怯。
边境官兵每天得到赏赐，但觉无可用武之地，皆都请战。
李牧见军心可用，知道可以出战了。就精选战车一千三百辆，战马一万三千匹，敢于冲锋陷阵勇士五万人，善射士兵十万人，加以训练，准备决战。
训练阵法已毕，遂命边民引大批牲畜到处放牧，满山遍野皆是牛羊。此后匈奴小股人马入侵，李牧就命将士佯败，故意遗弃数千边民。
单于得之大喜，就亲率大批人马入侵。
李牧以诱兵之计，哄骗匈奴单于亲率大军前来，便即布下奇兵，张网以待。